纳兰慕德中学的一面墙上，有一个像人影的污渍，怎样粉刷都无法掩盖。人影自十年前的一场大火，污渍便出现了，夜半常常有怪声四起，闹鬼传闻就在校园中传开。

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。

IT新贵Ben（张智霖）过著中产生活，一日科技股泡沫爆破，Ben失去工作，却不甘放弃既有生活方式。他在跑马地新兴蒲点认识IT公司主席千金Jenny（佘诗曼），趋之若鶩。龙（蔡一智）分租Ben的房子，希望找到梦中女神，直至开放美丽的Michelle出现，他又感到自卑。Ricky（苏永康）志在搜刮八卦料，初与三线女星敏仪合作制造新闻，最后竟然恋上。同时Jenny也渐渐发现Ben的企图……

嘉辉（张达明饰）特别懒惰，自己想改变这些惰性却无法实现，终于被上司炒鱿鱼，只能在儿时好友俊伟（王荧欣）的照料下度日，在嘉辉28岁生日那天，嘉辉独自坐在餐厅等俊伟时幻觉；看见自己惨死于枪下！果然，餐厅中突然有黑帮火拼，如预兆一样，子弹射向嘉辉，却自动改变方向射向俊伟，俊伟遇害，嘉辉的“不死能力”不断发生，每次都看见自己意外惨死，而每次惨死的都是他身边的人。连俊伟遇害后一直照顾他的方婶（罗兰饰）也不能幸免。这令他陷入无比痛苦之中，痛失好友的嘉辉尝试自杀，却不能伤着自己，遇见性感女郎马碧华（李蕙敏饰）后，艳遇不断。 马碧华努力劝说嘉辉去医院检查一下这种怪现象，但嘉辉认为是无稽之谈，然而，接触他的人接连惨死，周围的人陷入一片恐慌。

生于贫苦家庭的陈建伟苦学成才成为公司高层，他也因年轻得志而变得恃才傲物，其冷傲苛刻的为人处事方式遭人排斥。一次交通意外让伟英年早逝，不甘心就此离开人间的他不愿意赴阴间报到，灵魂附在他生前驾驶的车上不愿离开。不过，他的灵魂已经完全失去生前的记忆，他已不记得自己到底是谁。

两宗凶杀案的死者皆如电影情节般被杀，凶手可能是个疯狂电影迷，女探员芬向上司Chow要求找心理学家谢博士协助破案。谢是失明人士，在调查过程中指出芬有不愉快的童年，以至现在有暴力倾向；芬亦不甘被看穿心态，反指谢独困家中，与外界隔绝，是没有自信的表现，二人不欢而散。芬将调查范围收窄于导演Tommy、制片华姐、编剧当当、女演员刘晴和影迷初仔身上

方子淇三岁开始就跟随妈妈前往美国过着单亲家庭生活，她虽然对父亲方云龙的印象模糊，却有着他的遗传，方云龙当年是搏击赛三届冠军，方子淇在美国学习跆拳亦见成绩，她终于代表她的大学来中国参加大学生跆拳比赛，与父团聚的梦想，她亦终实现 了。步出机场，子淇已见到父亲高举牌子在迎接她，他的样貌虽然和当年的照片有点不太相像，但是岁月摧人，乃是不用致疑，于是她便高高兴兴随父亲回家去。子淇自小已听闻父亲的事迹，对他崇拜不已，一路上不停的追问父亲学武的过程，比赛的心得，父亲却只是敷衍了事。因此子淇开始对这个所谓父亲的身份产生怀疑。

故事发生在二十世纪六十年代的香港，张家颖（郑嘉颖 饰）和擦鞋童高志（曹永廉 饰）两人自幼便是青梅竹马的玩伴，长大成人之后彼此之间的友谊依然十分坚固。虽然高志的身份卑微，但张家颖从来都没有低看过自己的朋友。不幸发生了，张家颖的父亲因为股市崩盘而赔的倾家荡产，无奈之下，张家颖只得和高志一起来到香江夜总会，投靠在那里献唱的歌星乔尼（泰迪·罗宾 饰）。乔尼曾经是红极一时的流行歌王，如今却早已经被粉丝们忘记，委身在小小的夜总会中靠搞笑和卖傻营生。对于自己的未来，乔尼感到十分悲观。可是，当张家颖和高志出现在了他的身边拜他为师后，乔尼再度找到了生活的希望。 

两名狗仔队记者前往一酒店偷拍怀孕港姐照片，却在电梯内偶遇一吊死的红衣女尸。两人大着胆子拍下女尸多组照片，忽被尸体抓住，无法逃脱。警方赶到现场只看到一人被红雨伞插死，另一人吓疯的情景。黄sir（古天乐饰）在现场路边看到一身着红裙的神秘女子，尾随而去却最终被甩掉。查案过程中，黄sir发现案情与"十周刊"有关，而当年报道一宗案情的记者都先后离奇死亡。组员找到唯一的生存者长毛（李蕙敏饰），问明原委。才知道当年几人在名模郭兆香（黎姿饰）从高空坠下之后，将其死相拍下特写公之于众，才遭到报应。而黄sir冥冥中却感到自己同当年郭之死也有牵连......

电影分为两部分，讲两对男女的相遇相知，有点儿公路电影味儿。首先出场的是阿朗（刘雅丽），她是港深公路上一间酒吧的收银员，竟日看着人来人往，彼此间看像熟络实则陌生，她惟独对货柜车司机阿春（卢惠光）暗生情愫，认定他是带她远离这个枯燥世界的人。而另一边厢，出场的是沦为妓女的阿Cat（李惠敏），她希望以出卖身心来换取一笔金钱，好让她从此离开这个丑恶的世界，但监管她的马夫Danny（陈豪）却令她的愿望幻灭，因二人日久生情，而Danny又身负巨债，Cat赚来的每一分钱都为他偿还赌债。不过，在一个月黑风高的晚上，二人毅然踏上不归之路。