1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……

在胶东半岛的梨花寨，初夏的美景中，年轻的农民赵勇和心爱的梨花姑娘（赵越 饰）一同骑着新车去赶集。然而，梨花的母亲张大妈却为了子女的婚事忧心忡忡。她虽然喜欢赵勇，但为了给儿子找个好媳妇，却不得不考虑将赵勇和梨花分开。张恺是个善良、正直，受过良好教育的年轻人，但因意外受伤成了残疾人，难以找到对象。张大妈为了维系家族血脉，决定将梨花嫁给别人。梨花对这个计划坚决反对，即便母亲找到媒人打定主意要与王家换亲，她也不答应。即便母亲劝说，张恺也坚定支持梨花和赵勇。梨花心中矛盾，一方面看到哥哥为了家庭的艰难而努力，另一方面又为了母亲的愿望而犹豫。然而，张恺的坚持让她决定跟赵勇在一起。即将到来的换亲日，梨花企图逃离，却被母亲找回。她得知王春安胆小如鼠，于是采取了一些手段吓唬他，让他不敢与自己成亲。然而，母亲为了家族利益，不顾一切地坚持换亲计划，甚至领取了彩礼。面对母亲的恳求，梨花无奈离家出走。与此同时，张恺在集市上遇到了春曼，一位卖兔子的姑娘。张恺对兔子有所了解，却因此扰乱了春曼的生意，被她责骂。然而，在另一个场合，春曼了解到张恺的文化和技术，对他改变了看法，并向他表达了爱意。春曼的母亲也不再提及张恺与梨花换亲的事宜

张献忠虽然降了朝廷，但并不受信任。朝廷不发粮饷，又不封给官职，各级官吏还要敲诈勒索。张献忠的有心率兵重新造反，无奈外有左良玉20万大军包围，内有巡按御使林铭球坐地监视，难以动手。李自成来到谷城，希望张献忠与他相互呼应，重新起义。张献忠虽有此心，但又不愿将来推翻了明朝，李自成与自己争夺天下。军师徐以显也力劝张献忠除掉李自成，以绝后患。可张献忠自己也看出，没有李闯王，自己一支孤军也难成功。两人谈判再三，张献忠犹豫不定，终不能决。李自成于危机四伏中沉着镇定，与张献忠坦诚相见，张献忠顾及绿林义气，否定了杀害李闯王之主张，两人虽各抱目的，但终于结成同盟。一年后，两支义军果然共同推翻了明王朝。