剧集以清代社会历史为背景，主要讲述了出身市井的痞赖少年韦小宝因机缘巧合闯入江湖和皇宫，从此凭借超凡智慧周旋于武林门派和朝堂官场之间，并一路向上攀升的反转传奇故事。

王莽乱政时期，北匈奴乘机吞并西域控制丝路，汉朝廷为重新打通丝路，派班超出使西域。在车师前王部与匈奴两万铁骑展开了殊死较量，顽强的以最后所剩13人之力坚守疏勒城，创造出世界军史经典战例，成就了大汉军魂。

苏诺（邱意浓 饰）出生时本是死婴，但因女娲补天遗落的五彩石而生。赤狐狸三九与申公豹（李楠 饰）大战后败逃因附身苏诺而得以保命。少女苏诺救下殷商少年太子子辛（代超 饰），因遭设计，与子辛由爱成恨，苏诺也为此献出了生命。多年后苏诺被女娲化为名叫苏妲己的美艳女子联手申公豹祸乱殷商……