从日本留学归来的陈望道接下了翻译《共产党宣言》的任务，从此改变了人生轨迹；陈独秀、俞秀松、施存统、经亨颐、戴季陶、蔡慕晖等历史人物一一出场。历经时代动荡变革，友朋或牺牲或离去，陈望道面临生死抉择的考验。

“九一八”事变前夕，刘长春（李兆林 饰）是东北大学的学生，在德籍教练指导下练习短跑，事变后，他回到了家乡大连。刘长春目睹了山河破碎的祖国现状，伹他从未放弃训练，决心有一天能为国争光，他的做法得到了妻子姜秀珍（马镜 饰）的支持。日寇控制下的伪满要他代表“满洲国”参加奥运会，誓死不当汉奸的刘长春躲过追捕逃至北平，他要代表中国参加奥运会。但国民政府以“资金不足”为由拒绝了他的请求，无奈之下他求助原东北大学校长张学良（胡军 饰），张资助他八千大洋以资鼓励，怀惴强国梦想的刘长春远赴美国参加第十届夏季奥运会。入场式上，代表四万万同胞出征的刘长春走来了......

影片根据苏童小说《妇女生活》改编。20世纪30年代，18岁的茉（章子怡饰）不听母亲（陈冲饰）劝阻，执意当了电影演员，并被导演孟先生（姜文饰）包养。日本占领上海，孟先生逃往香港，留下茉一人生下女儿莉。到了60年代，莉（章子怡饰）嫁给工人邹杰（陆毅饰），与母亲茉（陈冲饰）住在一起。因为莉不能生育，夫妻二人领养了女儿花，莉却陷入担心丈夫不忠的偏执狂躁中。80年代，花（章子怡饰）与外婆茉（陈冲饰）相依为命。花与大学生小杜（刘烨饰）相爱并怀孕，却不得不面临小杜变心的事实……    本片获第7界上海国际电影节评委会大奖，并获第13界中国电影金鸡奖最佳女主角（章子怡）奖及最佳音乐（苏聪）和最佳录音（吴凌）提名。