阿凡（余文乐饰）自小便没有了父母，为了生活与好友阿明（黄又南饰）在戏院门口卖蔗。一天他们看到在街头上大打狮鼓的阿蓝（蔡卓妍饰）。阿明对阿蓝一见钟情，决定与阿凡一起到阿蓝父亲（葛民辉饰）的武馆以学艺为名接近阿蓝，阿蓝却对阿凡有意，阿凡决定成全好朋友，渐渐与阿蓝生疏了。在一个丧礼上，阿凡遇到了一个从小在尼姑庵长大的女孩——“灭绝师太“（钟欣桐饰），阿凡被她的美貌深深吸引，每天都偷偷跟着她到山上去。女孩终于发现了他，并对他产生了情愫，想让阿凡带她走出尼姑庵，去看看那个多彩的世界，出走后，便从此消失于阿凡的身边。阿明利用老电影的剧本，得到了阿蓝的欢心，可是阿凡心里还是念念不忘他的“灭绝师太”。

下山豹（冯德伦）为了迷恋的舞女（舒淇）而与九纹龙（李灿森）在舞厅决斗，战败后流亡到巴西成为大厨，二十年过去，患了老年痴呆症的下山豹（曾志伟）回忆起自己这些年的寂寞生活，陪伴自己的只有邓丽君的国语老歌《我只在乎你》和装有舞女抽过的半支香烟的随身烟盒，决定回到香港寻找舞女。下山豹于街头结识了少年烟仔（谢霆锋），与他的痴情截然相反的是，烟仔认为哪怕是嘴上叼着的香烟都比爱情长久。看在金钱的份上，烟仔答应帮下山豹的忙，慢慢地，两段过去的浓情浪漫爱情故事开始燃烧。

元元公主（杨千嬅饰）是皇上盼望已久的女儿，可是公主天生就有一股十分难闻的体臭，多位御医也无法解决这个难题。从小就没有人愿意跟公主在一起。眼看公主到了婚嫁的年龄，皇帝宣布如果谁能成功治愈公主的病便把公主许配之。沈梦溪（任贤齐饰）是一名穷花匠，努力与其他神医争取，但首御医（钟镇涛饰）为了让他的徒弟胜出，刁难梦溪之余还用手段使他落败。他准许继续研究新药帮助公主。      他偶遇了卖鱼少女含香（杨千嬅饰），她身上也有一股同样的味道，含香也愿意帮他做试验。屡次失败后，两人踏上了寻找花香香料的旅途，感情俱增。  限期已到，梦溪到了皇宫，见了公主，才知道原来公主是他最熟悉的女孩。

3个男生回港寻找karen——他们共同喜爱的女子，并且约定不用传媒手段，只是单纯依靠自己的力量去寻找，最后的赢家可以与karen在一起。然而在寻找的过程中，Leslie（钟汉良 饰）遇见了同名的女子Leslie（李绮红 饰），并被她漫不经心的生活态度所吸引；Paul（许志安 饰)偶遇新扎师妹（舒淇 饰），舒淇答应帮许找karen，实际上是在许的陪伴下寻找自己的前男友；笃信佛教的Eddie（林海峰 饰）在求签的指引下每天坐在公车上等待karen，与巴士女司机（伍咏薇 饰）发展出真感情。三对互相吸引的人同度一夜春宵后，女警说出了karen的住址。他们头也不回地奔出旅馆，留下三个面面相觑的女子。他们会找到karen并说出内心的感觉吗？还是珍惜现有的感情与眼前人呢？

Athena是一个香薰班的导师，内心充满了丰富情感。她每天都过着十分落寞的生活，每天都是同样的一个模式，每天都会买一个气球写上并放飞自己的心情。有一天她洗澡的时候听到了楼顶上的巨响，看见了一个有翅膀的庞然大物，原来是个受伤了的天使（金城武 饰）。天使需要每天靠爱来维持生命，Athena便每天带着他穿梭在城市中。天使也知道原来Athena一直闷闷不乐是因为她一直牵挂着死去的前男友，天使也决定帮她找回快乐与朝气。天使得知，在千禧年来临的子夜弥撒中，梵蒂冈的圣门会打开，天使便可以回到属于自己的地方，他请求Athena带他到梵蒂冈