即将大学毕业的朱波（高峰 饰）利用假期来到周家做家教。平时性格自卑的周芒芒（黄思圣 饰）天性喜爱收集研究昆虫，父亲（吴惠麟 饰）担心此爱好影响学习，一气之下把他收集的昆虫标本全部扔掉，芒芒伤心致极，感到没有人能理解他的内心。睡梦中，他仿佛回到乡下的爷爷（伍园梁 饰）家，那里是一个五彩斑澜的世界。内向的朱波暗恋校园里一白衣女孩，担他始终鼓不起勇气向她表白。朱波在与芒芒接触中常常鼓励他，夸他是最棒的，很少得到别人夸奖的芒芒心生暖意，他认下了朱波这个老师，从此二人心有灵犀，芒芒的自信心逐渐增强。期中考试来临了，班主任老师发现了一个与以前不一样的芒芒......

安和马克是一对幸福的夫妻，马克是一位内科整容医生，他们过着温馨的生活。安是位建筑工程师，而且爱好击剑。漂亮的安做什么事情都很出色。这让她的好朋友劳拉很是嫉妒。劳拉和安都要参加州际击剑比赛。为了能够让自己在比赛中取得胜利，劳拉发起了她那不可告人的计划，使安不但失去了冠军的头衔，而家庭生活也开始岌岌可危。但真正的爱情是可以战胜一切的，最终，安和马克又幸福的生活在一起。

海湾战争后，美国于1992年在伊拉克的南方守望行动中遭遇胡巴尔群楼爆炸攻击，美军将嫌疑组织首领绑架至美秘密调查。FBI探员安东尼•哈勃德（丹泽尔•华盛顿 Denzel Washington 饰）及阿拉伯语搭档弗兰克（托尼•夏尔赫布 Tony　Shalhoub 饰）负责调查纽约巴士自杀炸弹恐怖袭击过程中收到神秘讯息“放人”。CIA特工伊莉斯（安妮特•贝宁 Annette Bening 饰）坚称为恐怖分子办理学生签证入美的阿拉伯人萨米尔（塞米•鲍亚吉拉 Sami Bouajila）是自己重要线人，却不肯透露其他信息。随着恐怖袭击的升级，将军威廉姆•得弗罗（布鲁斯•威利斯 Bruce Willis 饰）奉总统之名进驻纽约对布鲁克林区实施军管，将所有青壮年阿拉伯人收监待审。军方对人权与民主的践踏激起纽约市民的强烈反感，示威游行与下一波恐怖活动的威胁让所有人进退两难……

宪兵和警方组成的项目小组奋力追捕监控多时的国际毒枭黎文灿（周佳佑饰），以及台湾方面的合伙人跛雄（陈跃虎饰），双方发生激烈枪战，一线四星的警官陈邦兴（陈腾龙饰）及宪兵部队带队官刘庆安（卜学亮饰）之间沟通不良，使得围捕行动功亏一篑，警官陆典范（吴宗宪饰）、林玉菁（吴辰君饰）等人险遭不测。任务结束，警方高层与宪兵司令部展开磋商检讨，对犯罪集团日益国际化及专业化的趋势颇感忧心，为提升协调合作能力，打击犯罪，乃决定仿宪兵原有编制成立一支由宪兵部队及警察菁英共同组织的反报特勤队，代号“夜鹰”。特训中心设立于某宪兵基地，由宪兵部队统一代训，开训当日各路英雄好汉云集，当初参与行动的陈邦兴及刘庆安赫然在列，双方人马因上次任务失败心存芥蒂，相互嘲讽，正闹得不可开交，特训中心的中士班长李国骥（张智尧饰）突然出现，与另一班长萧鑫典（陈之财饰）以高超的能力震慑众人。繁重而严格的训练课程随即展开，在训练初期警方和宪兵部队依然存在着不同的作风，警察反应快，机动性强，却稍嫌散漫；反之宪兵效率高，纪律严整，却有些古板，双方不但执着于表面的竞争，暗地较劲也不肯放松，不时还互扯后腿，在李国骥及萧鑫典领导下闹了不少笑话，也发生不少趣事，而袍泽之情却在不知不觉中滋长。经过严格的训练，“夜鹰”行动的日子来临，上级指示黎文灿潜逃到台湾，警方安排卧底欲予歼灭，行动时如遇出示银徽者即为卧底线人，需予协助保护，行动中警匪双方互有伤亡，党首黎文灿遭狙杀之时，众人赫然发现卧底线人也身遭重创，但为时已晚……

民国年间，为给久病不愈的曾老太太冲喜，京城大户曾家举全族之力娶曾孙媳妇瑞贞（哈辉 饰）进门，不料新人落地，老太太一命归西，喜事变成丧事。如今的曾家已不复昔日的辉煌，只剩下厉色内荏的空架子。长孙文清（程前 饰）整日无所事是，不待见妻子思懿（吕丽萍 饰），对寄人篱下的表妹愫方（黎静 饰）情有独钟。思懿碍于长孙媳地位，明知丈夫爱着别人也不便发作，免强支撑着这个外人看来所谓的京城大户。江泰（唐黎明 饰）寄居在丈人家，空怀满腔志愿没有施展空间。曾家故交袁任敢（石冼 饰）是个人类学家，这次他带女儿袁圆（关凌 饰）从海外归来暂住曾家，似乎带来一丝新鲜空气。曾霆虽说娶瑞贞为妻，但孩子气未脱的他对新来的袁圆更有好感......

农村青年冬子（施渝）为改变自己的命运，只身来到武汉投靠老乡高平（郭涛），成了一名被武汉人称作“扁担”的挑夫，挣钱仅够勉强度日。高平为挣快钱，与人联合敲诈，不想中途被同伙打伤，伤愈后，他带冬子去歌舞厅找寻阮红（王彤），以期通过她找出同伙报仇。阮红被带到两人住处，与高平于一夜之间成了情人。接触过程中，冬子渐渐爱上阮红，但阮红更需要的是一个可以改变她命运的男人，然而高平的命运也同她及冬子一样，并不由自己控制。

女孩吉亚（安吉丽娜•朱莉 Angelina Jolie 饰）自小就在父母的虐待中长大，不过不幸并没有一直伴随她，在她18岁那年，吉亚时来运转了。18岁那年，吉亚被模特经纪选中，搬到纽约成了一位职业模特。在经纪人的努力运作下，吉亚由一名不见经传的模特，渐渐成长为时装界的代表。吉亚的特殊风格，风靡了世界。然而，成名后的吉亚却感到无比空虚，无处发泄，渐渐的，她开始沉溺于毒品，事业也跟着一落千丈。吉亚最后究竟命运如何？

职业大盗马田（王敏德 饰）联手“神枪手”文迪（李香凝 饰），两人企图偷窃大名鼎鼎的“沙皇之星”，谁知道他们的计划被毛头小贼麦大海（陈小春 饰）和露丝（袁咏仪 饰）无意中得知，两人想要加入这支“夺宝奇兵队”，却被马田无情拒绝。愤怒的麦大海和露丝决定单干，并最终成功得到了宝石。马田无奈之下绑架了露丝，想要获得宝石的下落，卖家和买家齐聚一堂，几方人马之间发生了激烈的交战，麦大海在交火之中意外丧生。经历了这场浩劫，马田和文迪决定隐退江湖，而不死心的露丝却一心想要报仇，然而，初出茅庐的她很快就落入了敌人的包围圈中，命悬一线。

两位电影系毕业生决定不计一切代价，完成一部轰动影坛的成功影片；在经历第一部失败之作的惨痛经验后，威尔顿和AJ决定以一家两人征信社为题材，拍摄一部纪录片；私家侦探布恩（麦吉尔费洛）是这家位于洛城的袖珍征信社老板之一，由于生意惨澹，征信社的财务并不乐观，但布恩决心要改变这个现况；当布恩的合伙人意外身亡后，威尔顿和AJ的拍片计画亦加入了不可预料的变数，并就此卷入了充满诱惑、背叛、与谋杀的现实世界中。

本片荣获最佳影片、最佳导演、最佳女主角、最佳造型化妆奖等各项荣誉。