长久以来，剧作家大卫（约翰·库萨克 John Cusack 饰）都过着郁郁不得志的生活，艺术家特有的清高让他对如今腐败混乱的话剧界充满了失望之情。为了讨好情妇奥利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰），黑帮大佬看中了名不见经传的大卫的剧本想要投资，作为前提条件 ，大卫必须让奥利芙饰演主角。虽然奥利芙唠叨的个性和蹩脚的演技让大卫深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就这样，一个奇怪的剧组诞生了。

万圣节前一个神志不清的老人对医生说"他们将会杀死我们"，随后便被残忍谋杀。老人的女儿请求医生帮助自己追查父亲死因。两人追寻线索到一家专做恐怖头套的玩具工厂。工厂所在的镇上又有数人被残忍杀害。离万圣节越来越近，这家工厂的阴谋也逐渐暴露出来.....