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两千七百年前，华夏民族进入了凡有血气、皆有争心的大争之世，谦谦上古贵族君子风的春秋时代落下帷幕，攻掠征伐、尸横遍野的战国时代隆重登场。时为西北边陲蕞尔小国的秦国饱受六国摧残挞伐，而今已在灭国边缘。秦献公身死战场，年纪轻轻的仲公子渠梁（侯勇 饰）在危难时刻即位，他深藏屈辱，在六国夹攻下苟延残喘，发誓变法崛起。秦孝公渠梁广招天下贤能之士，天不亡秦，曾在魏国并不得志的卫鞅（王志飞 饰）辗转来到秦国，并凭借一身才学和对天下局势的清醒认识而得到秦孝公重用。卫鞅在秦国掀起了影响深远且饱受争议的变法，一代强秦由此崛起……

故事取材自当时的一则新闻报道，描写人民解放军某营在行军休息时，一个刚刚参加革命的小鬼（马德明）因擦枪不慎走火，打死了一个老农民（陈强）的小儿子。为了严肃革命纪律，部队组织决定让小鬼偿命。 第二天在群众大会上宣布执行这一决定时，老农民却跑上讲台，要求连长（于洋）和指导员不要执行。因为老农民经过一夜的思考后，他从自己的亲身经历里对照了他过去所受的反动派的压迫和现在解放后的幸福生活，深深感到解放军就是自己的军队，要是没有解放军，就没有自己的翻身；而且小鬼也是穷苦人家的孩子，是自已阶级的子女，他的爸爸也是给反动派杀害的。老农民说：“不要枪毙小鬼，让他去打蒋介石反动派吧！”老农民的话感动了所有到会的群众，他们一致要求把小鬼留下。部队组织同意了群众的意见。老农民并把小鬼认作自己的义子。后来小鬼在战斗中立了功，受伤住在医院里。影片是以老农民去医院探望受伤的小鬼作为开头，用倒叙的方法来展开故事的。

黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳 饰）一度试图蹈海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之 饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度，林愤而辞职，辗转来至北平见到了余永泽。几经周折与磨难，两个有情人终于走到一起。无奈随着局势的风云变幻和长时间近距离的相处，林和余二人的思想分歧越来越大，在一次集会上，林邂逅共产党人卢嘉川（康泰 饰），她从对方手中得到许多进步书籍，共产主义的先进思想也让她恍如大梦初醒一般，渐渐明了存在于世的意义，以及人生奋斗的方向。从此，林道静走上了一条极不平凡且充满危险和考验的革命之路……本片根据杨沫的同名自传体长篇小说改编。