飓风正在侵袭美国新奥尔良，一位病危的老妇睁开了她的睡眼。老妇名叫戴茜（凯特·布兰切特饰），她叫女儿凯若琳（朱莉娅•奥蒙德饰）为她阅读一本日记。这本日记的作者叫本杰明•巴顿（布拉德•皮特饰）。本杰明出生在第一次世界大战停战之时，但生来便像个老人的他被父亲当作怪物，被遗弃在了养老院。本杰明在养老院与老人们一起生活。但谁都没有想到，本杰明逆向发育——越活越年轻！也许“越活越年轻”是某些人的梦想，但真正这样成长的本杰明却有了别人无法理解的烦恼与快乐。穿越半世纪的世界变革，本杰明身处其中，感受别人感受不到的感受。

俄美两国策划一起反恐行动，派出特种部队擒获了掌握核武器的哈萨克王国独裁者伊万•雷迪克将军（Jurgen Prochnow 饰）。数周后的庆功宴上，曾为越战老兵的美国总统詹姆斯•马舍尔（哈里森•福特Harrison Ford 饰）针对恐怖分子和独裁政权发表了强硬而精彩的演说。莫斯科之旅圆满结束，总统一家及其政要乘空军一号返回美国，同行的还有艾格（加里•奥德曼 Gary Oldman 饰）带队的俄罗斯媒体工作人员。

苏利文是好莱坞以喜剧走红的年轻导演电影（乔尔·麦克雷 Joel McCrea 饰），但他不满现状，想将下个作品拍成反映社会底层困境的严肃题材。为了体验底层生活，他打扮成身无分文的流浪汉深入民间，但无论他怎么尝试，最后总是又回到了好莱坞。后来他遇到一个事业失败的女演员（维 罗妮卡·莱克 Veronica Lake 饰），让她上车搭了一程，却被误认作小偷送入了警察局。释放之后，苏利文听从女孩的建议，和她结伴一起流浪。这次，他真的成为流浪汉，吃剩饭，睡收容所。最终，苏利文觉得体验足够想要离开收容所时，却被贪婪的流浪汉击晕。一个被火车压死的小偷被误认是苏利文，所有人都以为他死了。与此同时，苏利文醒来之后失忆了，混乱之中打伤一个工人，被判入劳改所6年。他在狱中感受到笑声对他的重要性，当他恢复记忆后，他逐渐认识到喜剧能够带给穷人更多。但是，苏利文遇到了问题，他不能说服任何人他就是苏利文，他该怎么恢复自己的身份？

　　故事发生在车水马龙的大都市纽约，杰瑞（加里·格兰特 Cary Grant 饰）和露西（艾琳·邓恩 Irene Dunne 饰）是一对感情十分要好的夫妻，两人时常结伴出入上流人士所举办的高端晚宴之中，生活极尽奢华，但随着时间的推移，这表面幸福的婚姻生活终究还是出现了裂痕，杰瑞和露西决定离婚。在两人分开之后，杰瑞邂逅了富有而又美丽的遗孀芭芭拉（莫莉·拉蒙特 Molly Lamont 饰），露西则傍上了石油大亨丹尼尔（拉尔夫·贝拉米 Ralph Bellamy 饰），可寻找到了各自幸福的两人却并不能相安无事，正相反，他们开始想方设法的破坏和阻挠对方的情感关系，就此引出了一系列荒诞可笑的意外