1958年，大跃进时代。钟叶平（秦怡 饰）任青龙水库党委书记不久，既制订出提前一年完成水库竣工的跃进计划。省水利局长陈超人（郑大年 饰）却认为此计划违背科学，不赞成实施。省委倪书记（陈戈 饰）却支持钟叶平的计划，让她组织干部群众调研，拿出可行方案。钟叶平和主观武断的陈超人等据理力争，党办主任苏士荣（鲁非 饰）向省委写信反映陈超人要扒开合拢囗的错误方案，脑羞成怒的陈超人准备撤消钟叶平的职务。关健时刻，倪书记来到工地，他通过调查了解，批评了陈超人等，受了批评的陈超人竟不顾施工安全，搞起“遍地开花”工程，造成溢洪陡坡大面积塌方，血的教训使陈超人受到严肃处理......

本片讲述了江州市云山医院神经外科一群医护工作者的故事。老大刘晨曦（张嘉译 饰）不仅医术超群，而且为人正派，但是他的女儿南南却患有先天性肾衰，他和妻子一直在等待为女儿手术配型肾源。二师兄霍思淼（吴秀波 饰）是功臣之后，平素里风趣幽默，但是在手术台上一丝不苟。一次偶然的机会，他结识了带母亲看病的演员黄菁菁（韩雨芹 饰），两人从交流病情开始了交往。在韩妈妈出院时，黄菁菁已经成为他的VIP。与霍思淼的情场得意相比，大龄剩女美小护（海清 饰）则更惹人同情，她与霍思淼是相交多年的哥们，经常打情骂俏，却保持着纯洁友谊。郑艾平初出茅庐，在接诊时巧遇小护士张晓蕾（杨紫 饰），两人堕入爱河……这批医护人员每日面临着生死考验，在仁爱、仁心、仁术的熏陶与感染下，体味着人生百态，悲欢离合

由于吴春芝少女时期曾被人强奸反遭谴责，以至失学外出打工，这不堪回首的往事使她再次在痛苦中沉默。李家辉愈加大胆，不久又公然登堂入室，对吴春芝施暴，因春芝丈夫及时赶到而未遂。春芝忍无可忍，在丈夫的大力支持下，到公安局告发了他，并提供了无意中录下的录音带作为证据。　　县法院和市法院均以强奸（未遂）罪判处李家辉有期徒刑3年。但奇怪的是小县城的舆论不但不同情受害者吴春芝，反而同情罪犯李家辉。吴春芝因这桩“桃色新闻”又闹得声名狼藉，无法再在小县城呆下去，只得远走他乡，去她的一个熟人处帮忙做一个纪念馆的筹备工作。

黑暗的年代，世道离乱，人的尊严和生命比纸还贱。拥有悲苦人生的中学生林道静（谢芳 饰）一度试图蹈海自杀，关键时刻却被来自北大的余永泽（于是之 饰）救下，从此她的人生有了曙光和转机。因不满校方对学生运动的态度，林愤而辞职，辗转来至北平见到了余永泽。几经周折与磨难，两个有情人终于走到一起。无奈随着局势的风云变幻和长时间近距离的相处，林和余二人的思想分歧越来越大，在一次集会上，林邂逅共产党人卢嘉川（康泰 饰），她从对方手中得到许多进步书籍，共产主义的先进思想也让她恍如大梦初醒一般，渐渐明了存在于世的意义，以及人生奋斗的方向。从此，林道静走上了一条极不平凡且充满危险和考验的革命之路……本片根据杨沫的同名自传体长篇小说改编。