小燕出生于一个贫穷的家庭之中，某日，她得到了一份工作，到一个有钱人家里做保姆。在偌大但阴森的别墅里，小燕见到了面目狰狞的管家，疯疯癫癫的前保姆和美丽不可方物的女主人。女主人经常会带不同的男人来家里过夜，但奇怪的是，一夜天亮之后，这些男人通通不见了踪迹，与此同时，女主人的过去也是一个谜。

20世纪30年代，多灾多难的中华民族进入了最黑暗和痛苦的一段历史时期。狼子野心的日本帝国主义露出贪婪嘴脸，妄图消灭中华民族，侵占大陆。1933年，被人称作“张扒皮”的国民党29军37师师长张自忠（柯俊雄 饰）在长城喜峰口一战成名，随后荣升29军军长。平津一线局势凶险，中央奉行不抵抗政策，任凭日寇如何挑衅29军只能一忍再忍，咬紧牙关。1937年，日寇借口一名士兵失踪而悍然发动了震惊中外的七七事变。战争中29军副军长佟麟阁及师长赵登禹弃身捐国，张自忠则背负骂名担任了北平市的市长。

丁善玺编导的本片，继《英烈千秋》后，叙述1937年8月13日日寇侵略上海，中国88师524团团长谢晋元，为牵制日军，掩护中国军队后撤，率领480青年军官，号称八百壮士，固守四行仓库，达三个月之久。军人英勇杀敌，女童子军冒着生命危险给守军输送食物、医药，当牵制任务完成，守军越过苏州桥后撤。本片的格局手法与《英烈千秋》完全不同，只限于几成孤岛上海的苏州河畔的四行仓库，数百中国军人与包围的日军进行阵地战。导演根据史实，利用四行仓库周围有英法租界，苏州河对面又是国统区，苏州河两岸战争与和平不同环境造成的戏剧冲突，表现了爱国军队抗击侵略者英勇无畏的精神，和上海人民声援国民党守军的时代气氛。导演把握住双方冲突的因素，安排丛生的险象，利用国军在枪林弹雨下游过苏州河，民众都为军人担心的正反打镜头蒙太奇剪接手法，形成扣人心弦的场面，把剧情推向高潮。本事件曾于1938年搬上银幕，是默片，由阳翰笙编剧，应云卫导演，袁牧之、陈波儿主演，是抗战时期“大后方电影”中较为著名的一部，其中女童子军冒死为壮士们送国旗的细节，具有极为悲壮的感染力。影片在当时的大后方及香港极为轰动，而且在东南亚甚至西欧都得到热烈反响。

1937年，日军发动北京芦沟桥事变，蒋夫人宋美龄邀请美空军上校陈纳德组织飞虎队来华助阵，并赴日本各地拍摄战略资料千余幅。事为伪满洲国美艳亲王川岛芳子得知，乃坐镇上海布署，一则侦查在上海之国际间谍网，一则追缉陈纳德与女子卫队队长秦凤。